В первых числах декабря 1941 года началось контрнаступление советских войск под Москвой. Германская армия выдохлась, переходила к обороне. В войне на истощение солдаты вермахта оказались не сильны. Они впервые видели, чтобы противник бился до последнего солдата. Резервы у немцев исчерпались, а советское командование сохранило силы и постоянно восполняло потери. Блицкриг провалился, уничтожить Красную армию до зимы оказалось непосильной задачей. Германия втянулась в затяжную войну. Фюрер под давлением генералов подписал директиву о переходе к обороне по всей линии советско-германского фронта.
3 декабря 20-я и 1-я Ударная армии нанесли контрудары у Красной Поляны и начали теснить врага. 5 декабря перешли в наступление войска Калининского фронта. В тылу противника создалось угрожающее положение. Он упорно сопротивлялся, бросался в контратаки, однако командование 9-й немецкой армии отдало приказ об отходе из района Калинина. 16 декабря в город вступили советские войска. Правое крыло фронта вышло на рубеж Волги, охватило с запада и юго-запада город Ржев. 16-я и 20-я армии прорвали оборону на рубеже Истринского водохранилища, устремились на запад.
Самые тяжелые бои развернулись вокруг Клина. В ночь на 15 декабря части 30-й армии генерал-майора Лелюшенко выбили противника из города. 11 декабря двинулась вперед 5-я армия генерал-лейтенанта Говорова, отбросила немцев от Москвы-реки, заняла Локотню, освободила десятки населенных пунктов. На левом фланге шли соединения 29-й армии. Они не смогли прорвать оборону вражеских пехотных дивизий и все же 18 декабря вступили на территорию Волоколамского района. Оперативные группы генералов Катукова и Ремизова с тяжелыми боями подошли к городу и вечером 19 декабря устремились на штурм.
Удар был внезапный, немцы не рассчитывали, что все произойдет так быстро. Густели сумерки, когда пехота под прикрытием танков пошла в атаку. Артиллерийская подготовка не затянулась, но внесла сумятицу в действия врага. Походные колонны перестраивались в боевой порядок, шли в атаку.
Волоколамское шоссе было очищено, проблем с подвозом бойцов и боеприпасов не возникло. Воевать в темноте немцы не любили, но выбора у них не оставалось. Подступы к городу превратились в бушующий ад. Танки взломали оборону, устремились в прорыв. Часть пехоты перемещалась на броне, другие бежали по обочинам. Шинели и тонкие сапоги остались в прошлом. Бойцы были одеты в полушубки с белой оторочкой, светлые ушанки, валенки. Автоматы ППШ в пехотных подразделениях стали нормой жизни. Морозы в конце декабря не отличались свирепостью, но все равно было холодно, дули промозглые ветра. Зима фактически только начиналась, а уже доставила всем немало хлопот.
