«До тебя мне дойти нелегко,
А до смерти четыре шага…»
Алексей Сурков.
Контрнаступление Красной Армии под Москвой без оперативной паузы переросло в общее наступление. В начале 1942-го года наступали почти все советские фронты. Тяжелейшие сражения на Западном фронте развернулись в районе Ржева, Медыни, Сухиничей. В ходе декабрьских операций на Мценском направлении соединения 10-й и 61-й армий нанесли серьезное поражение 2-й танковой армии противника и к концу декабря вышли к реке Зуша в районе города Мценска. Здесь у противника уже была подготовленная оборона. В этот же район выходила с боями и 137-я стрелковая дивизия, входившая в состав 3-й армии. Реальный боевой состав дивизии на тот момент был – едва ли больше штатного батальона.
24 декабря 41-го был воссоздан Брянский фронт, командовал которым генерал-полковник Я. Черевиченко. В составе фронта имелось три армии – 3-я, 13-я и 61-я, а в них – 18 стрелковых, 10 кавалерийских дивизий, 2 лыжных, 3 танковых бригады и одна мотострелковая.
В 3-й армии на 1 января 1942-го было пять стрелковых дивизий, насчитывалось в них всего 16028 человек и 138 орудий, а полоса фронта составляла около 90 км.
С утра 28 декабря части дивизии вели безуспешный бой за переправу через реку Зуша южнее Мценска. Мешали открытая местность и глубокий снег, да и сил было мало. К противнику на 40 автомашинах подошла пехота, и, прикрываясь женщинами и детьми из местного населения, вместе с имевшимися здесь танками контратаками остановила продвижение наших частей.
